Den stilfærdige og tilbageholdne Anders forelsker sig i Merete, den nye elev i parallelklassen, men han tror, hun holder ham for nar. Det får alle de skjulte følelser, som har hobet sig op i ham, til at vælte ud. Vreden og angsten tager magten fra ham. Han får lidt hjælp hos luderen Anette, men også Merete og hans mor vil hjælpe ham. Men hvordan kan de hjælpe Anders?